高考加油安信证券定向增发与并购重组专刊魏家

安信证券：定向增发与并购重组专刊 类别： 机构： 研究员：

[摘要]

并购重组报道创业板退市新政出炉36个月遭谴责三次退市中福实业拟投11亿转型再融资箭在弦上华海药业公开增发募资13亿投向仿制药市场

【发行背景与方案】

公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式，购买鑫程电子和创联电子100%股权。鑫程电子：现金向阎琳等三人购买其所持有的鑫程电子20%的股权，以发行股票的方式向阎琳等三人购买其所持有的鑫程电子80%的股权。发行价格为26.10元/股，发行股票数量1,905.17万股，本次交易双方确认标的资产的价格最高不超过18,000万元。经初步估算，现金支付部分，高新兴将向阎琳支付不超过2,160万元，向黄莹支付不超过1,080万元，向李斐支付不超过360万元；股份支付部分，向阎琳发行不超过3,310,344股，向黄莹发行不超过1,655,172股，向李斐发行不超过551,724股。创联电子：发行股票的方式向王云兰等四人购买其所持有的创联电子100%的股权。

发行基准价格为26.10元/股，本次交易各方确认标的资产的价格最高不超过35,325万元。经初步估算，高新兴向王云兰等四人非公开发行股票数量合计不超过13,534,481股，其中向王云兰发行不超过7,751,198股，向傅天耀发行不超过1,230,284股，向程懿发行不超过1,058,396股，向杭州维发行不超过3,494,603股。本次交是为了享受比赛易不会对本公司的现有关联交易情况产生影响。

背景：

（一）公司的长期发展战略需要，要集中资源在监控运维信息化这一细分市场上做精做大做强，打造行业内的专业品牌形象，成为细分市场的龙头企业。

（二）公司通过内生与外延相结合的方式实现长期战略。本次交易完成后，公司业务将覆盖通讯、高速公路、铁路等领域的监控与运维。提升公司目前主营的通讯行业运维技术服务业务的竞争力和市场份额的同时进入新领域。

敬请参阅本内部学习资料尾页的免责声明安信证券内部学习资料目的：

（一）改善上市公司业务结构，通过本次交易，公司将进入高速公路、铁路等领域的监控与运维市场，有助于上市公司拓展业务范围，从而进一步提高公司的创新能力和市场占有率，提升公司在监控运维行业的行业地位。

（二）增强上市公司持续盈利能力，本次收购及整合完成后，公司将进一步发挥协同效应，上市公司在业务规模、盈利水平等方面将得到大幅提升。

（三）降低主要客财政部门才能列入部门预算范围并核拨经费。对擅自增设的机构和增加的人员户相对集中的风险，拓宽业务范围，降低对主要客户依赖的风险。

购买资产：

鑫程电子：成立于2005年11月22日，注册资本为1,000万元，主要产品有企业信息门户、高速公路机电运维管理系统、高速公路突发事件应急管理系统、高速公路绿色通道稽查管理系统等，其主要客户包括广东省高速公路有限公司、广东深汕西高速公路有限公司、广东罗阳高速公路有限公司等。创联电子：成立于2000年2月29日，注册资本为2,200万元，主要从事铁路系统的通信监控设备的生产，是经铁道部认定的铁路运输安全设备生产企业，主要产品有GYK铁路轨道车运行控制设备、铁路无线列调通信产品等系列，主要客户包括襄樊时瑞达重型工程机械有限公司、宝鸡南车时代工程机械有限公司、昆明奥通达铁路机械有限公司、南昌铁路局、兰州铁路局、上海铁路局等。